12月21日，国家审计署最新调查报告，平安信托江苏事业部中层员工陈刚贪腐5.32亿元，被判处有期徒刑15年，这个数字应该是企业界的贪腐「天花板」了。
前几天，大家还在惊叹「直播一姐」薇娅要补税13.41亿元，差不多全国老百姓一人能分一块钱，平安员工这个贪腐记录，请全国老百姓一人骑一次共享自行车应该差不多的（涨价之前）。
假如平安员工贪腐的5.32亿元，全部上缴到平安信托利润，占比高达20%（2019年，平安信托净利润26.52亿），换句话说，一个员工就吃掉公司五分之一利润，真的太震惊了！
我们有三个关注点：
1、这5.32亿元是怎么来的？
2、平安信托的风控为何失控？
3、为何是国家审计署来查案？
一、5.32亿元是怎么来的？
为何一个信托公司的中层员工可以受贿这么多钱？
审计署的调查说，陈刚是在向相关企业发放贷款时，涉嫌以财务顾问费的名义索要巨额资金。关键词就是「财务顾问费」。
所谓「财务顾问费」，通俗的讲就是吃回扣、要好处费。
有一些企业因为承受不了高成本、达不到普通银行贷款资质而转向信托融资，项目经手负责人则主动或被动接受融资企业或者中间人的“好处费”，并美其名曰“财务顾问费”，费率每笔2%—5%不等。
根据业内人士估算，假设按照2%—5%费率，陈刚5.32亿违法所得背后涉及的项目融资总金额，至少高达100亿元以上。
另据知情人士的「小道消息」说，「这是陈刚给SN电器、南京丰盛、建工、东部路桥、第四建筑等公司发放的贷款，累计索贿5亿3180万，昆山有160套房子」。
许多信托业人士表示，他们从未想到，作为行业龙头的信托公司，平安信托竟然有如此大量的违法行为，表明其内部控制存在很大漏洞。
需要指出的是，此次并非平安信托近年内控第一次出现重大漏洞了。2017年，平安信托一项理财产品资金池中的14 .5亿元资金，在深圳一名资金中介的撮合之下，被公司、银行人员的里应外合套取随意使用，该事件仍处在司法过程之中。
平安信托，目前是平安集团的控股子公司，截止2020年底，员工698人，94%员工本科学历以上，组织架构采用先进的“前台-中后-后台”模式。
二、为何本案由审计署介入？
一个员工贪腐案，为啥不是反贪局，而是审计署介入？
首先，反贪局（全称反贪污贿赂局）原来属于最高检察院的内设机构，在2018年取消了，并入当年新设立的「国家监察委员会」，国家监察委和中纪委是合署办公、同一套班子。
也就是说，反腐跟纪检工作合并后，权重更高，职责更广，除了经济腐败，还要监察公职人员的玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊等权力腐败，关注的重点是「大老虎」（大案要案）。
其次，国家审计署是国务院组成部门，审计署核心职责是维护国家的财政经济秩序，侧重审查发改委的重大项目稽察、财政部的中央预算执行、负责国有企业领导干部经济责任审计，各级政府有相应的审计机关，监督下一级的财政经济。
通俗的讲，审计署侧重从经济、财政去开展反腐，不放过「小仓鼠」;监察委和中纪委统揽全局，紧盯「大老虎」，最高检、最高院属审判机关，负责最后的判刑定罪。
回到平安信托这个员工贪腐案，如果按照金额来说，的确算是「大案」，但是，犯罪嫌疑人不是国家公职人员，也不算于国企领导干部（平安属于国资），根本用不着中纪委下场。
这个案件，是审计署根据「有关部门的提供的违纪违法问题线索进行查处的」，属于意外收获，大部分的案件涉及国有企业的领导干部经济案例，涉案金额都是几百万为主。
三、为何平安信托的内控失控？
目前，互联网大厂都有一个独立的廉政部门，平安信托作为金融企业，内控系统按理也是「里三层、外三层」的。
按照平安信托年报披露，它们的全套风控体系有三到五道防火线：
第一道，员工制度
平安信托年报说，「公司通过《员工行为准则》，对违纪类型、违纪处理流程等做出明确规定，倡导员工诚信守法、廉洁自律，遵守公司内部规章制度，通过《“红、黄、蓝”牌处罚制度》体系……通过《合规手册》，明确公司合规管理职责，推动员工签署 《合规履职承诺函》」
「公司通过全员大会、宣导专刊、面授培训、知鸟课程等多种形式高频次地开展文化宣导，在全公司范围内营造高层垂范、人人合规的良好氛围」。
这一道防火墙，不能说跟HR相关，但的确属于HR的工作范围。
第二道，内控制度
平安信托年报说，「公司建立了组织架构完善、权责清晰、 分工明确、人员配备精良的内部控制组织体系；公司董事会负责内部控制的建立健全……审计委员会负责监督、审查……监事会负责对公司管理层履职检查监督。」
「2020年，公司持续加强『业务及职能部门直接承担管理、法律合规部门统筹推动支持、稽核监察部门监督检查审计』三道防线的分工与协作，强化工作衔接与信息共享机制，有效地实施内部控制，实现内部控制“促管理、促发展、促效益”的目标」
一旦贪腐案件出来后，「精良的内部控制组织体系」就漏洞百出了。
解读：「内控体系」源自2008年全球金融危机后，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定《企业内部控制基本规范》，2009年后，所有上市公司都要遵循。
第三道，风控制度
平安信托年报说，「公司风险治理架构涵盖董事会及其下设的董事会风险管理委员会、管理层及全面风险管理委员会、风险管理职能部门、各业务部门四个层级，形成多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。」
「2020 年，公司全面风险管理体系保持稳定运作，依托清晰的风险管理职责分工和报告路径，各项风险管理工作有序开展。」
解读：「风控体系」算是内控体系的升级版，内控是财政部、银监会主导的，「风控体系」则是国资委主导的，主要文件是2006年6月发布的《中央企业全面风险管理指引》，央企的出资人是国资委。
第四道，治理制度
此外，平安信托还提到「公司治理」，报告说到，「报告期内，公司完善公司治理结构，股东会、董事会、监事会及高级管理层职责划分清晰，相互之间独立运行、有效制衡，独立董事配备充足，公司基本制度建设完备，治理水平不断得到提升。」
解读：「公司治理制度」核心要求企业各层级的权力制衡，并引入独立董事。源自2003年《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》文件。
第五道，党建制度
平安信托年报说到，「公司高度重视党建工作，充分发挥党委政治引领与政治核心作用；在架构设置中，完成平安信托基层党支部的重组、设立纪检监察室，保证党委、纪委各项工作顺利进行，始终沿着党委工作路线。」
这个就不多解释了。
