新《公司法》修订,数百家公司登减资公告,有公司注册资本从3亿元降到3500万元

近日,数百家公司在不同的平台上密集发布减少注册资本的公告。

此前的2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议通过新修订的《中华人民共和国公司法》(下称“新《公司法》”),于2024年7月1日起施行。

新《公司法》明确:有限责任公司的注册资本应在5年内缴足。

国家市场监督管理总局在解读政策时指出,在原《公司法》的实践过程中,出现了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题,为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿,违反真实性原则、有悖于客观常识。

红星资本局通过公开信息不完全统计了10家注册资本最高的存续公司,这些公司的注册资本在9500亿欧元/美元到10万亿元人民币之间,实缴资本均为“-”。

其中,有一家公司的相关负责人告诉红星资本局,注册资本是当时随便写的,准备等政策细则出炉后申请降低注册资本。

五年内缴足注册资本

过去对股东出资期限没有任何限制

“今天财务跟我说,最新《公司法》规定:公司注册资金(本)从认缴改为实缴了,五年内需要交齐。好了,接下来这五年我励志(立志)努力工作,好好借钱……”王先生发朋友圈开玩笑说。

王先生是某公司的负责人,他告诉红星资本局,在2018年办理注册等手续时,为了彰显实力,他原计划申报注册资本1000万元,但不小心多写了一个“0”,注册资本变为了1亿元。

“现在要实缴,实缴一个亿……这个真的难。”王先生对红星资本局说。

新《公司法》修订,数百家公司登减资公告,有公司注册资本从3亿元降到3500万元

图为王先生朋友圈

红星资本局了解到,《公司法》曾于2013年修订过。当时,公司的注册资本由分期缴纳制改为认缴制,取消了最低注册资本限额,也没有规定股东出资的法定期限。这曾有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新等突出问题。

北京盈科律师事务所律师欧阳黎炯告诉红星资本局,原《公司法》大大方便了公司设立,激发了创业活力,公司数量增加迅速。但是,实践中出现把股东认缴出资设定为50年,甚至100年、长期等期限过长的情形。

“由于股东出资期限没有任何限制,从理论上讲,股东可以永远不用实缴出资。”欧阳黎炯对红星资本局说,这就可能严重影响到交易安全,损害债权人利益的情形也层出不穷。

而此次通过的新《公司法》第四十七条规定:

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

王先生告诉红星资本局,他准备等具体的政策出炉,到时候再考虑怎么处理。

数百家公司发布减资公告

有公司注册资本从3亿元降到3500万元

哪怕具体的实施办法尚未出炉,但红星资本局注意到,已有公司火速采取行动减资。

以深圳市为例,红星资本局登录深圳市市场监督管理局-商事主体信用监管公示平台发现,在减少注册资本公告栏中,仅1月5日,前10页就有200家公司发布减少注册资本公告,从11页起“暂无数据”,但截至发稿,前10页的公司名称仍在不断更新中。

其中一则公告显示:经股东会决议,京逸(深圳)科技有限公司拟将注册资本由1000万元人民币减少至50万元人民币。这相当于注册资本缩水了95%。

1月5日,红星资本局随机致电其中几家刊登了减资公告的公司,有一家公司的相关负责人告诉红星资本局,此次刊登减资公告是受到新《公司法》的影响,但现在还没有实缴,在等待通知。

新《公司法》修订,数百家公司登减资公告,有公司注册资本从3亿元降到3500万元

减少注册资本公告栏第1页

同时,红星资本局对比发现,在报纸上刊登减资公告的公司数量也在增加。

对比《深圳商报》2023年12月22日和1月5日(同为星期五)的公告版面,前者大多数为《遗失声明》,后者则多为《减资公告》。

新《公司法》修订,数百家公司登减资公告,有公司注册资本从3亿元降到3500万元

截图自《深圳商报》1月5日A07版

上海段和段律师事务所律师宋文彬也告诉红星资本局,近日,他所在的律所接到非常多关于公司注册资本减资的咨询,律所内部甚至还专门做了一个减资流程的分析解读。

不仅是普通公司,上市公司也在行动中。

1月4日,上市公司贤丰控股(002141.SZ)发公告称,因经营方针调整,其拟将下属子公司——贤丰新材料(深圳)有限公司的注册资本从3亿元减少至3500万元。

天价认缴等问题突出

注册资本最高10家公司均无实缴

国家市场监督管理总局在解读政策时指出,在原《公司法》的实践过程中,出现了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题,为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿,违反真实性原则、有悖于客观常识。

红星资本局通过公开信息不完全统计了10家注册资本最高的存续公司,这些公司的注册资本在9500亿欧元/美元到10万亿元人民币之间,实缴资本均为“-”。

需要说明的是,像知名企业华为技术有限公司,其注册资本约为406亿元,实缴资本约为403亿元,从数额上来看,也远比不上这些注册资本动辄上万亿元的公司。

新《公司法》修订,数百家公司登减资公告,有公司注册资本从3亿元降到3500万元

以天津善美文化传媒有限公司(下称“善美文化”)为例,公开信息显示,该公司成立于2020年12月,其注册资本8.3万亿元,实缴资本为“-”。其中,张昊野间接持有善美文化99%的股权,是善美文化的实际控制人。

1月4日,红星资本局致电善美文化的股东在工商信息披露的电话号码,接电话的人表示他就是张昊野,注册资本是当时随便写的,准备等政策细则出炉后申请降低注册资本。

宋文彬告诉红星资本局,注册资本高但不实缴的公司在法律上并不违法,只要不存在抽逃出资、虚假出资、到期未缴等禁止性情形的,皆是符合现行法律规定、合法合规存在的。

欧阳黎炯则表示,为了防范此类注册资本高、无实缴这类公司“空手套白狼”,侵害债权人的合法权益,最高人民法院曾出台过司法解释规定:当公司出现不能清偿债务的情况时,股东的出资义务加速到期,要在认缴出资范围内对公司债务承担清偿责任。

存量企业逐步过渡

律师建议:实缴出资、减资或直接注销

红星资本局注意到,新《公司法》第二百六十六条还规定:

在本法施行(7月1日)前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

“新《公司法》对于存量企业资本认缴的态度,是使其逐步过渡。”宋文彬对红星资本局说,有限责任公司股东可采取两种方式,实缴出资或者减资。

“短期内实缴出资对股东产生的财务压力相对较大,需根据个人情况具体确定是否适用。而减资成本较小,且新《公司法》于7月1日才生效,可按现行《公司法》下的减资程序,根据自身实际情况减资,使自身认缴出资与经济能力相当。”宋文彬说。

对于注册资本比较高、但几乎没有实缴资本的公司,欧阳黎炯建议称,此类公司可以通过两种渠道解困:①减资,将虚高的注册资本通过合法的减资程序“瘦身”到合理的轨道上;②注销,如果是长期不经营的“空壳公司”“僵尸公司”,可以通过依法注销程序消除经营隐患。

欧阳黎炯认为,新《公司法》在保留认缴登记制的前提下,强化了对股东出资期限的制度性约束。既坚持守正创新,又以问题为导向,这对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用,也将激发经营主体活力和保障交易安全,营造诚实守信的市场环境。

宋文彬也认为,新《公司法》继承了原有体系传统,也回应了市场实践的真实需求。如,保留了取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例等规定,增加了有限责任公司股东认缴期限的时限规定。

“新《公司法》强调股东五年内缴足出资额的法定责任,是对以往认缴制的必要补充和完善,此举可以有效约束认缴承诺的设定及履行,进一步促进市场主体理性和诚信投资。”宋文彬对红星资本局说。

红星新闻记者 杨佩雯

编辑 肖子琦

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