开公司请注意,有重大变化:这个数字不能随便填了!

2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》,自2024年7月1日起施行。

我国现行公司法于1993年制定,今年正值公司法颁布30周年。1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订,2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。

全国人大常委会法工委负责人在回答记者提问时表示,“实施好修订后的公司法,意义重大。”他表示,公司法修改增加很多新制度,对于方便公司投融资和优化治理具有重要意义,各有关方面要积极做好宣传解读,加快制定配套规定,确保法律正确有效实施。

成立五年内须缴足注册资本

据央视新闻报道,2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》,自2024年7月1日起施行。

自2013年《公司法》修改国家全面实施注册资本认缴登记制以来,有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题。注册资本认缴登记制度放宽了市场准入限制,提高了股东资金使用效率,降低了资本登记交易成本,强化了公司主体责任,并在推进公司治理现代化、夯实经济发展微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极作用。据统计,我国公司数量从2014年的1303万户,增长至2023年11月底的4839万户,增长了2.7倍,其中99%属于小微企业。

同时,实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题,为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿,违反真实性原则、有悖于客观常识。上述问题,一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用,增加了市场交易信用的判断评估成本,致使出现公司多年实际出资为“零”的现象;另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束,客观上影响了投资的真实性和有效性,加大了发生债权股权纠纷的概率。新《公司法》对认缴登记制的完善,既坚持守正创新,又以问题为导向,在保留认缴登记制的前提下,强化了对股东出资期限的制度性约束,对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。

新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善,明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足;同时,新《公司法》施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内。

对于出资期限、出资数额明显异常的公司,公司登记机关可以依法要求其及时调整。对于“明显异常”的界定,将根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定,受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司。上述规定有利于新《公司法》平稳有序实施,有效减少对经营主体的短期集中冲击,更好提振发展信心,稳定社会心理预期。

下一步,在国务院制定具体实施办法时,有关方面还要深入调研论证,充分分析经营主体可能存在的问题困难,有针对性地出台政策措施,简化优化减资、文书等办理手续,引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额,稳妥审慎推进相关工作。特别是在判断对存量公司注册资本出资期限、出资数额明显异常时,公司登记机关要充分听取当事人说明情况,综合研判,避免一刀切,科学有序引导公司诚信履行出资义务。

4家公司注册资本7.3万亿元引关注‍

据每经网此前报道,今年10月,4家注册地在海南,注册资本均为9500亿欧元(约合人民币7.3万亿元)的“巨无霸”公司引发高度关注。这4家公司分别为:全新概念(三亚)投资集团有限公司(以下简称全新概念);万昇兆业(三亚)投资集团有限公司(以下简称万昇兆业);联欧弘汉(海南)产业投资集团有限公司(以下简称联欧弘汉);闽鸿(三亚)科技投资有限公司(以下简称闽鸿科技)。

开公司请注意,有重大变化:这个数字不能随便填了!

注册资本为7.3万亿元人民币是什么概念?2022年整个海南省的GDP才是6818.22亿元。实际上,企业巨额注册资本金额的现象并不少见。记者查询获悉,7.3万亿元人民币还不是中国企业注册资本金额的“天花板”。截至目前,全国(除港澳台外)范围内,至少有3家在运营企业的注册资本超过9500亿欧元。

上海明伦律师事务所合伙人王智斌律师此前接受每日经济新闻记者电话采访时表示,注册资本代表着股东对外许诺的承担责任范围,一旦这家企业出现欠债,且注册资本未缴足的情况下,债务人可以直接穿透公司向股东个人追偿。除一些特殊行业外,一般的企业都是根据股东之间的投资协议来确定注册资本,相关部门也不再作验资,出资期限也可以股东自己约定。但这并不代表公司的注册资本可以随意设定。

实际上,在2014年之前,我国公司法还对股东在出资期限、最低注册资本和首期出资比例等方面有要求,企业的注册资本需经过验资,出具验资报告。但2014年之后,公司法实施注册资本认缴登记制,也就是说,公司注册资本不再需要验资,没有出资期限。

彼时,海南三亚这4家公司已经引发广大网友及当地多个部门的关注。一些网友评论称,公司注册资本应该与实缴资本一致,而不应是认缴资本。

新《公司法》:允许公司不设监事会

允许设立一人股份有限公司

据人民法院报,公司是最重要的市场主体,公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。公司法的制定和修改,与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关,对于建立健全现代企业制度,促进社会主义市场经济持续健康发展,发挥了重要作用。

全国人大常委会法工委负责人表示,修订后的公司法允许公司只设董事会、不设监事会,公司只设董事会的,应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。同时,公司法进一步简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司,可以不设董事会,设一名董事,不设监事会,设一名监事;对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,经全体股东一致同意,可以不设监事。

本次修订的公司法还对职工民主管理作了进一步强化。为更好保障职工参与公司民主管理,修订后的公司法规定职工人数三百人以上的公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

“此次的修订完善了忠实和勤勉义务的具体内容,强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。”全国人大常委会法工委负责人介绍说,修订后的公司法加强了对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范,增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失,给他人造成损害的,应当承担赔偿责任。

此外,修订后的公司法进一步扩大可用作出资的财产范围,明确股权、债权可以作价出资。并放宽一人有限责任公司设立等限制,允许设立一人股份有限公司。完善公司清算制度,明确清算义务人及其责任。还增加简易注销和强制注销制度,方便公司退出。

编辑|王月龙 杜恒峰

校对|孙志成

每日经济新闻综合自央视新闻、每经网、人民法院报

每日经济新闻

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